目录
一、政策空白点
二、香港资本市场备考财务信息相关规则
三、模拟财务报表与备考财务报表
四、参考文献
五、附录
1、备考财务会计信息披露指引（征求意见稿）
2、模拟财务报表与备考财务报表辨析
3、北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2018] 第6号——香港资本市场备考财务信息相关规则
在重大资产重组学习笔记（一）、（二）、（三）中，我们分别简要学习了备考财务报表审阅、《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2018修订）。
本文作为重大资产重组学习笔记（四），我们将学习证监会发布的《备考财务会计信息披露指引》（征求意见稿）、季丰老师对模拟财务报表与备考财务报表的阐述、北注协专家提示对香港资本市场备考财务信息相关规则的讲解。
证监会在2001年分别发布了《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见（征求意见稿）》、《备考财务会计信息披露指引》（征求意见稿）【1】，后者是作为前者的配套文件， 其中《备考财务会计信息披露指引》（征求意见稿）对备考财务报表的编制有比较具体的指导意见，并首次提出了备考财务会计信息的定义，但遗憾的是，最终这两份文件都没有正式印发。后来中国证监会陆续发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“26号文”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（“以下简称24号文”）等文件，均曾提及备考财务报表。与证监会要求的报送备考财务报表的实际需求相矛盾的是，除“26号文”明确“依据重组完成后的架构编制”之外，对备考财务报表的定义、报表体系、重要假定、编制过程均没有提及；财政部并没有对此出具专门的会计准则；中国注册会计师协会也没有对此出具专门的审计准则，这就形成了一个政策空白点【2】。目前，市场上常见的做法是发行人根据重组架构编制按照特殊编制基础编制备考财务报表，备考财务报表直接显示备考的结果，不包含备考过程。由于没有显示备考过程，包括未调整信息和备考调整，客观上不太利于使用者了解相关交易和事项如何影响发行人财务状况或经营成果【3】。与此同时，注册会计师目前对备考财务报表进行审计或审阅时主要参照的是《中国注册会计师审计准则第1601号—对按照特殊目的编制基础的财务报表审计的特殊考虑》、《中国注册会计师审阅准则第2101 号—财务报表审阅》。 与中国大陆地区对于备考财务新的政策空白点相比，香港地区对此有相对完善的政策指引。针对香港联合交易所有限公司（简称“联交所”）颁布的《综合主板上市规则之声明》（简称“上市规则”）和《GEM规则》（成长型企业证券上市的规则）中对备考财务报表的披露要求，香港会计师公会对备考财务报表的编制颁布了《会计指引第7号——为包含于投资通函中而编制的备考财务信息》（Accounting Guideline7-Preparation of ProForma Financial Informationfor Inclusion in Investment Circulars，简称AG7）；对备考财务报表的审计颁布了《对包含在招股说明书中的备考财务信息编制报告的保证》（Assurance Engagements to Report on the Compilation of ProForMa FinancialInformation Included in a Prospectus，简称HKSAE3420），对备考财务信息的编制和审计工作做出了明确的指导【2】。国内模拟财务报表源于国有企业改制上市。由于国有企业经国务院批准可以豁免股份有限公司应存续三年以上的上市必备条件，但新设立的股份有限公司实际上三年前并不存在。为了体现前三年的经营业绩，只好假设经过改制重组资产剥离设立的股份有限公司在三年前已经存在，按照改制方案确定的业务和资产架构模拟编制股份有限公司前三年的财务报表。这种情况当时也被称之为财务报表的“结构性调整（胡少先．股份制改组与上市公司审计 [M] ．大连：东北财经大学出版社，1998）”【4】。接下来将在附录里附上三篇文章的原文，依次为《备考财务会计信息披露指引》（证监会2001征求意见稿）、《模拟财务报表与备考财务报表辨析》（季丰著）、《北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2018] 第6号——香港资本市场备考财务信息相关规则》，以备朋友们和自己阅读及后期翻阅之需。【1】中国证监会.备考财务会计信息披露指引（征求意见稿）.2001【2】刘永君，卢秋平. 对备考财务报表编制和审计实务的借鉴思考[J].中国注册会计师，2018(1),104.【3】北京注册会计师协会专家委员会. 专家提示[2018] 第6号—香港资本市场备考财务信息相关规则[EB/OL].[2018-09-18]. http://www.bicpa.org.cn/dtzj/zxgg/B15372513662406.html第一条 为规范申请公开发行证券的公司以下简称"发行人"财务信息披露行为保护投资者的合法权益根据公开发行证券的公司信息披露准则及有关财务会计法规的规定制定本指引。第二条 本指引所称的备考财务会计信息是指发行人为了提高所披露财务会计信息的相关性针对报告期内发生的或最近一期资产负债表日后一年内将要发生的重大资产重组行为或出现购销价格发生重大变化等情况并假设上述交易或事项在报告期期初业已发生据此编制的报告期的财务会计报表及其他财务会计信息。第三条 发行人如果发生本指引第五条所述的情况时应按照本指引的要求编制并披露备考财务会计信息。第四条 备考财务会计信息无需审计但发行人董事会应确保披露的备考财务会计信息的完整性和准确性。第五条 发行人发生以下情况时应编制并披露备考财务会计信息三 在最近一期资产负债表日后十二个月内将进行或很可能进行第一款及第二款所述事项的四 在最近一个会计年度或期间内关联交易定价政策发生重大变化的五 其他事项或交易的发生或很可能发生使得披露备考财务会计信息对投资者做出投资决策有重大影响的。前款所指购销价格发生重大变化是指由于购销价格的改变影响上年同期利润10%以上的变化。第六条 如果购并业务已根据《企业会计制度》要求采用追溯调整法反映在申报财务报表中，则不需要单独提供该项购并业务的备考财务会计信息。第七条 备考财务会计信息包括简要的资产负债表、简要的利润表以及报表编制说明、报表附注。对于单项或简单的备考调整可以用文字说明而无需编制备考报表。第八条 备考财务报表的编制应以相关的历史财务资料记录为基础并遵循历史成本计价原则和收入与成本、费用配比原则。第九条 如果被合并企业所采用的会计政策与合并企业不一致则应采用母公司所执行的会计政策进行调整并在报表附注中披露调整原因及其影响。如果发行人变更了会计政策或会计估计备考报表应按一贯性原则执行新的会计原则。第十条 备考财务报表的编制应遵循稳健原则备考利润表不包括非经常项目损益及会计调整的累积影响数。第十一条 如果备考报表可能的结果不止一个应提供所有可能结果的备考财务报表。第十二条 发行人在报告期内发生吸收合并或控股合并的财按合并后的公司架构编制合并基准日前的报告期内的备考合并财务报表。第十三条 发行人在报告期内发生重大资产置换的则按资产置换后公司架构编制资产置换日前报告期内的备考财务报表。编制前应先对置换日前的财务报表依置换出的资产进行剥离调整。如果置换进入公司的资产未编制独立财务报表，则应采用剥离调整的方法编制该项资产的会计报表。剥离调整方法参照《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》。第十四条 公司用募集资金用吸收合并或控股合并的且该项交易将在发行股票180天内进行的假定该项交易在年初完成并据此编制报告期内最近一年又一期的备考财务报表。如果募集资金用于一项收购则应就该项交易单独编制备考报表。如用于多项收购备考报表可以合并基础编制或单独编制。第十五条 在最近一期资产负债表日后发生吸收合并或控股合并的则按合并后的公司架构编制报告期内最近一年又一期的备考财务报表。任何必要的调整必须是有事实依据并在附注中详细说明第十六条 由于购并而产生的一次性的费用、收入及税收影响不应在备考财务报表中反映但应在附注中披露这些影响并明确指出它们未包括在备考报表内。第十七条 备考资产负债表应假设交易在最近的资产负债表日完成。调整应包括所有由交易直接引起的并有事实支持的事项不论其影响是持续的还是一次性的。调整情况应在附注中详细说明。第十八条 备考财务报表编制说明主要叙述编制备考财务会计信息的假设、购并交易价格及其计算依据、编制方法、编制备考财务报表的意义以及购并中涉及到的重要固定资产、无形资产的预期使用年限。第十九条 备考财务信息是独立于财务报表的财务会计信息作为招股说明书的附件提供。第二十条 根据《招股说明书的内容与格式》的要求发行人应在招股说明书中的"财务会计信息"部分扼要披露备考的财务信息包括备考简要资产负债表、备考简要利润表和编制说明。第二十一条 公司应在招股说明书的附录中披露完整的备考财务信息。第二十二条 本指引由中国证券监督管理委员会负责解释。模拟财务报表（或称模拟会计报表，下同）与备考财务报表（或称备考会计报表，下同）作为财务报表的一种特殊形式，已经没有名分地存在了很长时间。《企业会计准则》及相关规定中从未提及过这两种报表，其他相关法规或规范性文件偶有提及，但也多是语焉不详，一语带过。这更给模拟财务报表和备考财务报表增添了神秘色彩，就连很多业内人士也只知其名，不解其意，甚至经常将两者混为一谈。其实从字面意思，已经可以分析出来一些两者的区别。“模拟”通常是指对真实事物或者过程的虚拟，多少有一点原本并不存在的意思。“备考”从字面理解应为“留作参考”之意，是对真实事物信息的补充备查。由此可见，模拟是对原本不存在的事物通过假设的方式展现其如果存在将是何种状况，而备考则是对已经实际存在的事物，对可能发生的重大变化提供备查参考信息。国内模拟财务报表源于国有企业改制上市。由于国有企业经国务院批准可以豁免股份有限公司应存续三年以上的上市必备条件，但新设立的股份有限公司实际上三年前并不存在。为了体现前三年的经营业绩，只好假设经过改制重组资产剥离设立的股份有限公司在三年前已经存在，按照改制方案确定的业务和资产架构模拟编制股份有限公司前三年的财务报表。这种情况当时也被称之为财务报表的“结构性调整（胡少先．股份制改组与上市公司审计 [M] ．大连：东北财经大学出版社，1998）”。中国证监会2001年4月发布《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见（征求意见稿）》（这份文件尽管始终未正式发布，但仍然成为当时重要的实务操作参考依据）规定：“剥离调整是指股份有限公司将其设立前未按照设立时的公司架构和现时采用的会计政策独立记录和反映的财务会计资料，从设立前原企业的财务会计记录中分离出来，形成其独立的申报财务报表的调整行为”。这里提到的申报财务报表就是模拟财务报表。所谓“模拟”的说法应该是源自中国证监会《关于股票发行工作若干规定的通知》（1996-12-26）中“对由国有企业依法改组新设立的公司，可按主要发起人改制当年经评估确认后的净资产所折股数，模拟计算改制前各年度的每股税后利润作为定价依据。”。此处尽管没有直接提及模拟会计报表，但模拟计算的税后利润从逻辑上讲只能出自模拟利润表中。尽管业内一直将国有企业改制上市编制的经剥离调整后的申报财务报表称之为模拟财务报表，但实际上相关法规文件中并未出现过这一术语。因此，模拟财务报表并非一个法定专有名词，而是约定俗成的实务惯例用语。关于模拟会计报表，目前在中国知网所能查到较早介入这一领域研究的是业内资深人士高凤元先生，曾撰文《国有企业部分改组设立股份公司模拟会计报表的编制》（高凤元.国有企业部分改组设立股份公司模拟会计报表的编制[J]．辽宁财税，1997（8）：19.）。之后周勤业先生曾著有权威解读文章（周勤业，储民宏．浅谈企业改制上市模拟会计报表的编制[J]．会计研究，1998（9）：39-42．），深入剖析模拟会计报表的理论基础、编制方法和存在的问题。在论述模拟会计报表理论基础时，该文指出模拟会计报表的假设包括决策相关性假设、会计主体模拟假设、持续经营模拟假设，模拟会计报表的编制既要注重会计资料的真实性，也要强调会计信息的可比性等。这些不仅在当时有较强的指导意义，时至今日仍然具有较高的参考价值。模拟财务报表一度作为国有企业IPO的法定申报财务报表，随着国有企业改制上市大潮的退去，模拟会计报表逐渐失去了法定申报报表的作用，只是在重大资产重组相关文件以及非金融企业债务融资工具相关文件中偶尔可见。中国证券监督管理委员会《关于做好1997年股票发行工作的通知》（证监[1997]13号）规定：“改制企业的会计报表，必须按规定改为经注册会计师审计的基本会计报表，而按资产评估结果调整后的最近一期资产负债表作为备考会计报表，与会计报表注释一并提供”。这似乎是国内最早出现备考报表术语的文件（有待考证）。相比模拟财务报表而言，备考财务报表算是拥有合法的身份，只是已发布的相关文件始终没有给出一个备考财务报表的定义。中国证监会2001年发布的《备考财务会计信息披露指引（征求意见稿）》是与前述《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见（征求意见稿）》配套的文件，结局也一样没有最终发布。这份文件对备考财务报表的编制有比较具体的指导意见，并首次提出了备考财务会计信息的定义，“备考财务会计信息是指发行人为了提高所披露财务会计信息的相关性，针对报告期内发生的或最近一期资产负债表日后一年内将要发生的重大资产重组行为或出现购销价格发生重大变化等情况，并假设上述交易或事项在报告期期初业已发生，据此编制的报告期的财务会计报表及其他财务会计信息。”从这一定义看来，当时制度层面对备考财务信息的最初设计不仅基于报告期初内重大资产重组或重大价格变化，而且也要求对资产负债表日后发生的重大资产重组或重大价格变化提供备考财务信息。可见，当时的备考财务报表不仅基于现实也面向未来。后来中国证监会陆续发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》等文件，均曾提及备考财务报表，但也仅限于对重大资产重组申报及发生当期编制备考财务报表。所谓面向未来的情况，始终没有正式出现过。模拟报表诞生之初曾包含备考之意（周勤业，储民宏．浅谈企业改制上市模拟会计报表的编制[J]．会计研究，1998（9）：39-42．）。后来随着备考财务报表的进一步规范，模拟财务报表与备考财务报表之间的界限逐渐清晰。模拟财务报表与备考财务报表之间既有相似之处，也存在明显的差异。两者的相似之处在于都是基于某些特定的假设条件编制的。现在常见的模拟财务报表通常是指，在重组过程中标的资产并非法律上的会计主体（如只是某个法律主体的业务部门、分厂等），其财务数据仅包含于原法律主体自身的财务报表之中，因此需要在假设期初已经存在标的资产这样一个法律主体的前提下对相关历史财务数据重新编制；而备考财务报表则是在法律主体已经存在的情况下，假设该主体本期发生的重大变化期初即已存在，基于可比性原则对报告期比较数据进行调整。在某种特殊情况下，模拟财务报表与备考财务报表也会交织在一起。例如，上市公司在收购非法人主体业务单元构成重大资产重组时，往往需要对这些非法人主体业务单元编制模拟财务报表，从标的资产原所在法人主体的历史财务报表中将相关业务的财务数据分离出来，以该业务单元为虚拟会计主体重新编制。之后上市公司在编制备考财务报表时则将该模拟财务报表纳入合并范围之中。这种情况下，“备考”之中嵌入“模拟”。（1）国有企业股份制改组上市对非经营性资产和不良资产的剥离调整；（2）重大资产重组中标的资产系某法律主体中的组成部分（如业务部门、分厂等非法律主体业务单元）；（2）重大价格变化（在国有企业改组上市时期，股份与集团之间的关联交易非常庞大而复杂，价格稍有变动就会导致股份公司利润的大幅波动，因此对于重大关联交易价格变动也会要求出具备考财务报表，即假设报告期初就已经执行现行价格）；（3）主体根据有关方面的要求编制以指定会计准则为编制基础的财务报表；模拟财务报表特定时期曾经作为IPO申报报表，包含资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表等整套的财务报表。在重大资产重组中模拟财务报表，则根据情况不同，不一定是整套完整报表（如对于非法人主体的模拟报表，往往不包含现金流量表和股东权益变动表）。由于根据备考的特别假设编制完整报表从技术层面看难度通常较大，并且备考现金流量表和备考权益变动表往往缺乏实际意义，因此内地备考财务报表一般仅包含资产负债表和利润表。可见，模拟财务报表和备考财务报表尽管有相似之处，而且有时会有交叉，但两者的主要用途、形式仍存在明显差异。因此，实务中需要特别区分两者的不同，避免出现概念混淆的情况。模拟财务报表以真实发生的数据为基础，通过虚拟的法律主体来呈现。备考财务报表则是为真实的法律主体虚拟一段不曾发生的经历。两者均是基于假设实现的，或者说两者都不是真实的法律主体真实的财务报表，都有虚拟的成分在内。从这一点来说，无论是模拟财务报表还是备考财务报表，都不宜作为现实中经济行为的依据，不应作为法定财务报表，充其量只能作为法定财务报表的一个补充资料而已。其存在的价值在于在特定时点针对特定情形提供基于可比性的参考财务信息。也就是说，无论是模拟财务报表还是备考财务报表，都是为了提供可比性财务信息而存在的。因此，无论是IPO还是重大资产重组，这些经济行为的申报、实施过程中如需要财务资料，本文建议应以正常按照《企业会计准则》编制的法定财务报表为基础，根据特定情形编制的模拟财务报表或备考财务报表不宜喧宾夺主而应退居次要地位，作为法定财务报表的补充资料报送。1.中国证监会. 关于股票发行工作若干规定的通知》（1996-12-26）.19962.中国证监会. 关于做好1997年股票发行工作的通知（证监[1997]13号）.19973.高凤元. 国有企业部分改组设立股份公司模拟会计报表的编制[J]．辽宁财税，1997（8）：19.4.胡少先．股份制改组与上市公司审计 [M] ．大连：东北财经大学出版社，19985.周勤业，储民宏．浅谈企业改制上市模拟会计报表的编制[J]．会计研究，1998（9）：39-42．6.中国证监会.首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见（征求意见稿）.20017.中国证监会.备考财务会计信息披露指引（征求意见稿）.2001北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2018] 第6号——香港资本市场备考财务信息相关规则资本市场上市公司的并购重组等业务，往往涉及备考财务信息的编制与审核。与香港资本市场对备考财务信息比较成熟和具体的规定相比，内地尚未制定编制和审核备考财务信息的具体指引。因此，对香港资本市场备考财务信息相关规则和要求的分析理解，既有助于协助注册会计师从事H股相关业务，也可以给注册会计师对内地资本市场备考财务信息进行审核提供思路和参考。本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及审计程序的时间、范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。为协助注册会计师更好地了解香港资本市场备考财务信息的相关规则和要求，北京注册会计师协会财务报表审计专业技术委员会做如下提示：一、香港主板和GEM （前称“Growth Enterprise Market ”或创业板）对编制备考财务信息的相关规定根据香港主板和GEM《上市规则》（以下统称“《上市规则》”），备考财务信息（pro formafinancial information）主要应用于申请人提交上市申请或上市公司发生重大资产收购或处置交易时，披露假设交易在较早前的时间已经发生，对于申请人财务信息的影响程度。香港会计师公会发布的《会计指引第7号——为包含于投资通函中而编制的备考财务信息》（以下简称“AG 7”）中提到，编制备考财务信息的目的在于，通过假设如果将要进行的交易在较早时间已经发生，在备考财务信息中列示该交易对于发行人的财务信息的影响，从而向投资者就将要进行的交易对于申请人的影响提供相关信息，并就备考财务信息的编制提出了具体指引。（一）《上市规则》要求披露备考财务信息的交易或事项根据《上市规则》，当申请人或上市发行人发生以下交易或事项时，申请人或上市发行人通常需要披露备考财务信息，而有关备考财务资料必须符合《上市规则》第四章的规定：1.如果一项收购业务构成主要交易（major transaction），披露扩大集团的备考财务信息，即以同一会计基础，将上市发行人集团的资产负债与将被收购的资产和负债综合起来而编制的备考财务信息；2.对于反向收购或非常重大的收购(a very substantialacquisition)事项，披露扩大集团的备考财务信息，即以同一会计基础，编制经扩大后集团的备考损益表、备考资产负债表和备考现金流量表；3.对于非常重大的出售(a very substantial disposal)，披露集团余下业务的备考财务信息，即以同一会计基础，编制集团余下业务的备考损益表、备考资产负债表和备考现金流量表；4.对于新申请人，如果自发行人最近公布的经审计的财务报表日后已收购或建议收购任何业务或公司，而该等业务或公司将于申请日或之后的收购日期（申请人上市之前）被归类为主要附属公司，新申请人必须在其上市文件中包括扩大集团（即新申请人、其附属公司及自发行人公布的最近期经审计的财务报表日后所收购或建议收购的任何业务或公司）的备考财务信息；5.发行新证券时，披露在考虑了上市申请文件中记载的预计新发行的证券的影响之后，用作支持寻求上市的每一类别证券的净有形资产。根据《上市规则》，发行人在其发行文件中包含的备考财务信息主要包括：1.备考财务信息须向投资者提供信息，说明有关文件涉及的交易的影响，并解释若该项交易于报告期最早期间开始时（或对于备考资产负债表或净资产表，于报告日期的当天已经发生），该项交易将如何影响文件中的财务信息。备考财务信息不得包含任何误导成分，应对有助于投资者对相关前景进行分析，并应当包含所有适当的发行人已经知悉且必要的调整。2.备考财务信息应当清楚地载明：（1）编制备考财务信息的目的；（2）备考财务信息仅供载明的目的之用；（3）鉴于备考财务信息的性质，备考财务信息可能无法真实反映发行人的财务状况和经营成果。3.备考财务信息须以竖列形式列示，分别载明未经调整的财务信息，备考调整和调整后备考财务信息。备考财务信息应当与发行人在其财务报表中采用的格式和会计政策一致，并包括备考财务信息的编制基础和每一项备考财务信息和调整的来源。4.备考财务信息仅针对特定期间编制，包括当前的会计期间、最近一个完整的会计期间、和/或最近的中期会计期间且该期间未调整财务信息已经或者将要在同一份文件中公开、以及（对于备考资产负债表或净资产表）截止至相关期间的截止日。5.备考财务信息中的未调整财务信息必须源自最近的：（1）经审计的已发布的账目，已发布的中期报告或已发布的中期或年度业绩公告；（2）会计师报告；（3）之前已发布的基于《上市规则》要求的备考财务信息；或（4）已发布的利润预测或估计。6.备考财务信息中的备考调整项目必须：（1）清楚的显示并解释；（2）直接归属于有关交易，且与未来事件或决定无关;（3）以事实作为支持；（4）对于备考利润信息或现金流量表，清晰的注明哪些备考调整预期未来对发行人具有持续影响，哪些没有。7.备考财务信息必须由审计师或申报会计师在有关文件内，根据其意见做出如下申报：（1）备考财务信息按照编制基础恰当编制；（2）编制基础与发行人采用的会计政策一致；（3）相关调整就备考财务信息披露的编制目的来说是恰当的。8.对涉及证券发行的交易提供备考每股收益，备考每股收益的计算是基于报告期发行在外股票加权平均数量，并假设此次发行在报告期的期初已经完成。基于《上市规则》的要求，香港会计师公会发布AG 7，旨在向发行人为编制和列报包含于投资通函中备考财务信息提供指引。该指引全面反映了《上市规则》中对于备考财务信息的要求，并就其中的要求提供了更为详细和执行层面的指引。根据AG 7，披露备考财务信息并使其不存在误导信息是发行人董事的责任，发行人董事在考虑备考财务信息是否不存在误导时，需将备考财务信息作为一个整体，并同时考虑（1）引言部分对备考财务信息的目的以及性质的描述；（2）选用的报表、格式和标题；（3）发行人未调整的财务信息以及其是否经过审计；（4）备考调整；（5）备考合计数；以及（6）针对信息来源、调整和编制基础所依据的假设的附注等方面。同时，AG 7.12和《上市规则》明确指出，备考财务信息不具误导性的要求并不意味着备考财务信息能够真实反映交易的影响。备考财务信息不代表如果交易在其假设发生的交易日已经发生，发行人的财务状况和经营成果；也不代表当交易实际发生时，发行人的财务状况和经营成果。因此，备考财务信息通常反映交易对发行人财务状况和经营成果的大致影响。AG 7.23认为，发行人披露的备考财务信息包含完整的备考资产负债表、备考损益表、备考现金流量表、备考股东权益变动表和附注是非常不寻常的。这是因为，发行人披露备考财务信息的目的并不要求其披露除资产和负债的分析，汇总的损益表，汇总的现金流量表和每股收益之外的信息，而披露那些额外的备考信息实际上会模糊备考财务信息的目的，并对其可靠性产生错误的印象。根据AG 7.25，备考财务信息应当以表格形式列示，其中第一列为发行人未调整的财务信息，之后为与交易相关的调整，最后一栏为调整后的结果。根据《上市规则》和AG 7的要求，备考财务信息应当采用和发行人一致的会计政策。某些情况下，如果发行人无法了解被收购方采用的会计政策从而无法做出相应调整，则发行人可能考虑不披露备考财务信息。但是，如果《上市规则》要求披露备考财务信息，发行人需要在通函中清楚指出发行人在确保收购标的遵循发行人的会计政策时遇到的困难，并披露涉及的相关金额以及收购标的采用的会计政策。同时，发行人也需要就此向证券交易所进行咨询。发行人应当确定并披露对建议的业务合并所采用的会计处理方法，如果采用购买法确认和计量，那么发行人还需要披露其确定公允价值和商誉的基础。发行人采用购买法导致在备考资产负债表中确认了公允价值调整和商誉，这也将导致对其备考损益表的影响，包括折旧和摊销的影响，相应的，发行人需要披露与折旧、摊销和减值相关的政策以及预计的经济寿命。原则上，除非期后事项属于期后事项会计准则中的调整事项，并已反映在发行人或者收购标的的未调整信息，否则期后事项不应反映在备考财务信息中。对于下列较为常见的事项， AG 7提供了相关指引：根据《上市规则》，对于包含在投资通函中的备考财务信息，审计师或申报会计师需对其发表意见。为此，基于《国际鉴证业务准则第3420号——就包含于招股说明书中的备考财务信息的报告》（以下简称“ISAE 3420”），香港会计师公会发布了《香港鉴证业务准则第3420号—就包含于招股说明书中的备考财务信息的报告》（以下简称“HKSAE 3420”），旨在向执业人员对备考财务信息执行鉴证业务提供指引。根据HKSAE 3420号，审计师或执业人员就备考财务信息执行的鉴证业务为合理保证的鉴证意见，即通过执行HKSAE 3420中要求的鉴证程序，就责任方（通常是发行人的董事）编制的备考财务信息获取充分适当的证据，包括相关备考调整就确定的基础来说是恰当的，且备考财务信息的结果恰当反映了这些备考调整对未调整信息的影响，并评价备考财务信息的整体披露。根据HKSAE 3420，审计师或执业人员应当执行的程序主要包括：(一)完成业务承接程序，并与委托方就业务约定达成一致，应当包括责任方知悉并了解其对于备考财务信息的责任以及有责任向审计师提供必要的工作条件，包括允许审计师接触与编制备考财务信息相关的所有信息和人员。(二)确定责任方采用的标准或基础的恰当性，包括未调整信息是否出自恰当的来源；备考调整是否直接归属于事项或交易，是否有事实作为支持，会计政策是否一致；列报和披露是否能够使使用者了解备考财务信息传达的信息；采用的基础是否一致，并与法律法规没有冲突；以及备考财务信息不太可能产生误导。(三)考虑并确定重要性水平，以评价备考财务信息是否在所有重大方面按照适用的基础或标准编制。(四)针对未经调整的财务信息来源，就其适当性获取证据，即信息的来源是否恰当。如果信息来源未经审计或审阅，则审计师需要执行程序以确定信息来源是否恰当，以及责任方自信息来源中提取的信息是否恰当。(五)针对备考调整项目的恰当性，审计师应当确定相关调整是否直接归属于事项或交易，是否有事实作为依据。(六)获取责任方的书面声明，包括责任人声明其在编制备考财务信息时已经识别出所有对显示事项或交易的影响来说必要的备考调整；以及备考财务信息在所有重大方面按照适当的基准或基础编制。(七)形成鉴证意见，根据HKSAE3420. 35 (j), 除非法律法规另有要求，从业人员通常可以采用的鉴证意见的措辞为“我们认为，[备考财务资料已在所有重大方面根据[适用准则]编制] / [备考财务资料已按所述基准妥为编制]。”鉴于上市规则 Listing Rule 4.29 (7)/ GEM Rules7.31 (7) 对审计师或申报会计师就备考财务信息的意见提出了明确要求，因此，在香港资本市场的实务中，审计师或申报会计师就备考财务信息的意见通常采用如下表述，即HKASE 3420附录三建议的措辞。（c） 就根据上市规则Listing Rule 4.29 (1) / GEM Rules 7.31 (1) 作出披露的备考财务信息而言，有关调整是适当的。”香港资本市场备考财务信息既适用于已经或即将实施并购重组的IPO申请人，也适用于上市公司发生主要交易、非常重要的收购或处置以及反向收购的情况。在内地A股市场，备考财务信息通常用于企业改制或重大资产重组等情况。中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》都提到在特定情况下，发行人应当提交备考财务报表以及审计或审阅报告。根据上述香港《上市规则》、AG 7和HKSAE3420的规定可以看出，香港资本市场对于备考财务信息的应用具有相对完善的规则体系。监管机构、发行人、审计师以及信息的使用者，都可以从规则层面了解备考财务信息的目的、内容、编制基础，以及审计师对于备考财务信息执行的工作、保证程度和意见类型，使得各方在使用备考财务信息时都有据可依。内地资本市场对于备考财务信息的编制仅有行为要求，未正式发布备考财务信息的具体编制要求，也缺乏注册会计师执行备考财务信息鉴证业务的相关指引。香港资本市场备考财务信息的表述方式，为未调整信息加备考调整得出备考财务信息的结果。这样的披露方式，可以清楚地向使用者披露交易对于发行人财务信息的影响，以及如何影响。同时，由于过多的与备考财务信息无关的信息会降低信息的可用性，基于备考财务信息的目的，为了凸显相关交易对发行人财务信息的影响，备考财务信息通常不需要编制一套完整的财务报表。内地资本市场尚未正式发布文件，对备考财务报表的定义、编制目的、内容格式等做具体规范。目前，市场上常见的做法是发行人根据重组架构编制按照特殊编制基础编制备考财务报表，备考财务报表直接显示备考的结果，不包含备考过程。由于没有显示备考过程，包括未调整信息和备考调整，客观上不太利于使用者了解相关交易和事项如何影响发行人财务状况或经营成果。香港资本市场，在审计师或申报会计师针对备考财务信息的工作方面，审计师或申报会计师无需对备考财务信息发表审计意见。由于备考财务信息并非真正意义的历史财务信息，且在编制过程中涉及与交易或事项相关的假设或备考调整，采用“历史财务信息审计或审阅以外”的鉴证准则可能更为合适。为此，香港会计师公会制定了上文提及的HKSAE 3420，以为从业者在执行备考财务信息鉴证业务提供指引。内地资本市场要求注册会计师出具备考财务报表审计或审阅报告。综上，内地资本市场由于目前尚未提供相应的规范指引，市场参与者在实务操作上存在一定差异。注册会计师除在从事H股审计业务时应熟悉掌握香港资本市场上述关于备考财务信息的相关规则，确保提供的审计服务符合当地监管要求的同时，在执行对内地资本市场备考财务信息审核业务时，也可以参考和借鉴上述审核鉴证指引相适应的一些原则和思路。注：文中的专用名词引用香港《上市规则》的定义，而非一般性定义。
「思源审计」专属学习群已正式成立，搜索「CPA-HJ」添加思源的个人微信或者扫描下方二维码拉您入群交流学习。感谢您阅读“思源审计”，如有点滴收获，请点击下方链接关注